精度の高い
デューデリジェンス
デューデリジェンスは、M&Aを実行するか否かを見極めるための重要なタスクであるとともに、買収前に対象会社のマネジメントや実務担当者に直接コンタクトできる貴重な機会です。
財務リスクや正常収益力などを把握する財務DD、潜在的な租税債務を把握する税務DD、法的権利義務関係および係争中案件に関わる潜在的リスクを把握する法務DDのほか、市場の成長性や事業計画の蓋然性を評価するビジネスDDが、DDの中心分野となっています。
国際パートナーズでは、常に「M&A後の事業価値の最大化」という視点に立ち、実績のある弁護士集団をパートナーとして、多種多様なDDを有機的に組み合わせた総合的なサービスを提供しています。
株式譲渡
支配権を移転するには、少なくとも議決権の過半数の移転が必要であり、特別議決要件等を考慮すると2/3以上の議決が必要となる場合もあり、クライアントのニーズに合わせて、国際パートナーズの専門弁護士が情報提供を行っております。
企業合併
すべての法人格を消滅させた上で、新たに設立する会社に権利義務を承継させたり、一方の法人格のみを残し、他方の法人格を消滅のうえ、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継するなど、様々な施策を行います。
海外法人設立
海外法人を設立するには、法人を置く国の法律・制度に従って申請しなければなりません。 法律・制度は国によって違うので、国の数だけ設立条件があります。国際パートナーズでは、各国の司法書士、国際税理士、国際弁護士を一緒にサポートいたします。
ストラクチャースキームの検討
①ニーズ・取引の目的
②会社法上の手続き 金融法上の手続き 許認可 契約上の手続き
③税務 対象会社における繰延の可否 売主における譲渡損益／配当／みなし配当 否認リスク
④潜在債務 潜在債務リスクの大小・遮断の必要性 事後的な補償請求リスクの大小、特例なスキーム（エスクロー等）の要否
⑤法的安定生 差止め・仮処分
M&Aプロセス
①ストラクチャーの検討
・タイムラインの策定
・FA、会計事務所、法律事務所そのほか、アドバイザーの選定
・インサイダー取引防止のやめの社内体制の整備
・買取対象事業の初期分析（・公的情報）に基づく初期的デューデリジェンス
・買取価格の予測的策定／交渉
②NDAの締結
③デューデリジェンスの実施
④LOIの締結
⑤最終契約の交渉、締結
⑥クロージング
デューデリジェンス業務
事前に対象会社、または対象事業に関するリスク調査
①買取価格の決定に必要な情報収集、事業契約の策定・検証 有利子負債の洗い出し
②取引実行の障害となるリスクに関する情報収集
③取引形態の変更や取引前の対処が必要となるリスクに関する情報収集
④取引実行後の統合の障害となるリスクや取引実行後に対処が必要となるリスクに関する情報収集
表明保証
当事者が相手方事業者に対して、一定の時点において一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する
